本報見習記者 許焱雄

    6月17日，《證券日報》記者刊發了《溢價7倍收購資產后“賤賣”信邦制藥稱未必是壞事》一文，率先關注到信邦制藥賤賣其全資子公司中肽生化有限公司（以下簡稱“中肽生化”）一事。

    6月23日，信邦制藥公告，公司于6月20日收到了深交所中小板公司管理部下發的《關于對貴州信邦制藥股份有限公司2019年年報的問詢函》（以下簡稱“問詢函”），問詢函中除了關注年報財務數據，也著重關注了信邦制藥擬將中肽生化、康永生物有限公司100%股權轉讓給泰德醫藥（浙江）有限公司（以下簡稱“泰德醫藥”）一事。

    曾經20億元估值 如今7億元賤賣

    2015年4月，信邦制藥以發行股份及支付現金的方式，作價20億元，以超過賬面凈資產7倍的高增值率全資收購了中肽生化這家公司。資料顯示，中肽生化是全球領先的多肽CRO/CDMO平臺之一，主要客戶為海外醫藥生產企業、醫藥研發機構及醫療器械經銷商等。

    以2015年3月31日為評估基準日，中肽生化的100%股權評估值為20億元，中肽生化母公司經審計的凈資產賬面價值2.42億，增值約為17.58億元，增值率約為727.27%。

    在三年業績承諾期內中肽生化業績表現優異，據統計，中肽生化2015～2017年實現利潤共計3.32億元，較承諾凈利潤完成率為101.71%，接近信邦制藥2015～2017年三年凈利潤的一半。然而中肽生化業績自2018年以后就開始斷崖下跌，年報顯示，2018年中肽生化實現凈利潤6031.2萬元，2019年實現凈利潤4829.86萬元，合計五年來盈利4.41億元。

    而到了2020年6月14日，信邦制藥突然發布公告稱，擬作價7.18億元出售中肽生化100%的股權。截至2020年3月31日，中肽生化賬面價值8.34億元，評估價值10.51億元，增值率為25.98%。對此，一位業內人士告訴《證券日報》記者，理論上只要是自己的全資子公司，就可以自己處置，并不違規。香頌資本執行董事沈萌也表示，因為市場環境波動可能造成資產價值損失，所以選擇賣掉并不違規。

    問詢函對此則要求信邦制藥結合2015年公司收購中肽生化股權與本次出售股權兩次評估具體參數的變化、變化的原因及合理性，并說明前后兩次評估值出現差異的原因及合理性，本次評估是否謹慎合理，本次交易定價是否公允。

    信邦制藥證券部一名工作人員此前在電話采訪中告訴《證券日報》記者，“我們認為美國的疫情、示威游行短時間內難以恢復，中美貿易也很難在短時間內恢復正常，這必將導致中肽生化的業績持續惡化。”從這個方面來看出售中肽生化未必是件壞事，是在對投資者負責。

    募集配套資金尚未全部使用 應收賬款周轉率遠低于同行業

    值得注意的是，當初信邦制藥在收購中肽生化時，還募集了18.16億元的配套資金用于中肽生化診斷試劑及多肽制劑產業基地技術改造項目募集資金的存儲和使用。然而幾年過去，2019年報顯示，累計使用募集資金12.26億元，尚有6.14億元募集資金還未使用。信邦制藥已于近期發布公告稱，已將原規劃投資改造項目的6.3億元全部收回，回收的資金全部用于永久補充公司流動資金。

    2018年，信邦制藥對中肽生化計提商譽減值15.37億元，問詢函要求信邦制藥結合前次計提情況，說明是否存在前次計提不充分的情形，并說明是否存在通過計提大額減值準備對2019年度財務報表進行不當盈余管理的情形。

    也就是說，賬面上信邦制藥這五年在中肽生化上付出成本為20億元的收購作價，以及累計使用募集資金12.26億元，收回資金為5年盈利4.41億元，以及7.18億元股權轉讓款。沈萌表示，在買賣價格及其他費用的加減下，不用再考慮商譽減值處理來計算盈虧水平。

    最后，問詢函還關注了信邦制藥應收賬款的問題，報告期末，信邦制藥應收賬款賬面余額為29.74億元，占公司總資產28.54%，對此，問詢函要求信邦制藥結合業務模式、同行業可比公司情況等因素，說明公司應收賬款規模較大且占總資產比例較高的原因。

    同樣，東方財富choice顯示，信邦制藥2020一季度應收賬款周轉率僅為0.46次，中藥行業均值為1.08次，遠低于行業平均水平，位列醫藥生物-中藥行業中第58名。

    一位四大會計事務所的會計師告訴《證券日報》記者，應收賬款賬面余額占總資產接近30%在輕資產運營的公司中算高的，而應收賬款周轉率一般來說越高越好，表示公司有話語權。

（編輯 上官夢露）