張敏

    近日，絲路視覺披露，公司擬以現金支付方式出資9000萬元收購深圳那么藝術科技有限公司（以下簡稱“那么藝術”）100%股權。天眼查App顯示，那么藝術第一大股東為新余貝恩，持股比例為53.8%。而新余貝恩為絲路視覺實際控制人李萌迪與其妻陳玲100%控股的公司。引發市場關注的是，這筆收購以收益法估值結果作為最終評估結論，溢價九倍。

    上市公司收購關聯資產并不罕見，如果標的資產符合長期發展需求，能夠提振公司經營業績，投資者也樂見其成。相反，如果收購標的資產成色普通，或者后期市場發生變化等致使業績不及預期，則得不償失。而且，以高溢價、高估值收購，往往會給上市公司帶來商譽減值、經營承壓等風險。且高溢價收購易滋生內幕交易、利益輸送等風險，也是監管關注的重點。

    筆者認為，上市公司高溢價收購應避免“報喜不報憂”，而是應詳盡的將價值評估風險、商譽風險、業績承諾無法實現風險，以及市場、技術、進入壁壘等變化帶來的競爭加劇風險等進行披露。

    首先，上市公司應充分提示估值風險。以絲路視覺擬收購那么藝術為例，此次收購選擇以收益法估值結果作為最終評估結論。那么藝術凈資產賬面價值為927.87萬元，收益法評估值為9309萬元，增值率為903.26%。

    收益法評估是基于一系列假設并基于對未來的預測，評估結果著眼于評估對象未來整體的獲利能力，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致標的資產評估值與實際情況不符的風險。因此，上市公司應披露收購標的所在行業的競爭格局、進入壁壘等信息，并對收購標的的經營規模、行業排名、市場占用率等具體情況進行詳細介紹，并提示估值風險，讓投資者進行判斷。

    筆者注意到，絲路視覺在公告中介紹了那么藝術的業務情況，并稱其“在國內新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度”。但總體來看，對于此番交易僅簡單提示風險：那么藝術可能面臨經濟環境、宏觀政策、行業發展及市場變化等多方面不確定因素影響帶來的經營風險，同時，業務整合和協同效應也存在一定的不確定性。

    其次，上市公司應充分披露高溢價并購帶來的高商譽風險。一旦上市公司收購企業未能實現預期盈利，商譽就存在減值風險。如果商譽減值幅度過大，可能會對上市公司的財務狀況產生負面影響。因此，上市公司溢價收購，應充分披露商譽減值對公司未來業績可能產生的影響，并提示商譽減值風險。

    此外，上市公司還應披露收購方式存在的風險。例如，絲路視覺此次是以現金支付方式收購那么藝術，這就需要企業籌集大量現金。企業的資金來源是什么？是否能保證如期兌付？是否會對公司目前的經營造成影響？這些風險因素也要披露給投資者。

    筆者認為，高溢價收購尤其是收購關聯資產，只有完整的信息披露、充分提示潛在風險，才能經得起市場的“拷問”和考察，也可讓投資者更好地進行分析和判斷。