本報(bào)記者 吳曉璐

    9月24日，《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）出臺一周年。

    一年來，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超2100單，其中重大資產(chǎn)重組230余單。特別是今年以來，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超1300單，是去年同期的1.4倍，其中重大資產(chǎn)重組近160單，是去年同期的2.3倍，并購重組市場活躍度明顯提升，資本市場并購重組主渠道功能充分發(fā)揮，在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級中的作用日益凸顯。

    上市公司以重組促整合、謀升級，并購重組成為資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、推動產(chǎn)業(yè)升級的“助推器”；上市公司重組領(lǐng)域集中在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，并購重組成為優(yōu)化資源配置的“調(diào)節(jié)器”；監(jiān)管包容度、審核效率不斷提升，助推上市公司加快高質(zhì)量發(fā)展的步伐，并購重組成為上市公司提質(zhì)增效的“加速器”。

    “‘并購六條’對提高交易效率、活躍資本市場、推動產(chǎn)業(yè)升級和高水平科技自立自強(qiáng)等方面的作用初步顯現(xiàn)。”中證金融研究院首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘宏勝在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，下一步，隨著改革走實(shí)走深，A股有望出現(xiàn)更多圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力方向的并購重組；審核流程、支付工具等機(jī)制不斷完善，推動更多上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；制度包容性不斷提升，提供更多元化的重組支付工具和更靈活的博弈空間，為企業(yè)創(chuàng)造更為有利的制度環(huán)境。

    整合賦能：

    強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)核心競爭力

    “并購六條”加大了對上市公司產(chǎn)業(yè)整合的支持力度。目前，產(chǎn)業(yè)整合成為上市公司并購重組核心驅(qū)動力，重大資產(chǎn)重組中超過七成為產(chǎn)業(yè)整合。

    一方面，傳統(tǒng)行業(yè)上市公司并購?fù)袠I(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，補(bǔ)齊供應(yīng)鏈短板，提高產(chǎn)業(yè)集中度和競爭力。其中，上市公司之間吸收合并案例頻現(xiàn)，包括“A并A”“A并B”“H并A”等，多圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強(qiáng)身健體”。例如，國泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，加快建設(shè)國際一流投資銀行。

    另一方面，“兩創(chuàng)”板塊（科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板）上市公司圍繞同行業(yè)上下游資產(chǎn)并購，增強(qiáng)“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。據(jù)記者梳理，一年來，“兩創(chuàng)”板塊公司披露重大資產(chǎn)重組超百單，約八成為產(chǎn)業(yè)整合。如科創(chuàng)板公司江蘇華海誠科新材料股份有限公司購買衡所華威電子有限公司70%股權(quán)，系半導(dǎo)體封裝材料環(huán)氧塑封料行業(yè)國內(nèi)第二收購國內(nèi)第一，實(shí)現(xiàn)行業(yè)龍頭的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

    中國銀河證券首席策略分析師楊超在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)前并購重組市場呈現(xiàn)出以同行業(yè)及上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合為主流的趨勢，有助于企業(yè)優(yōu)化資源配置、擴(kuò)大市場份額并增強(qiáng)競爭力。同時(shí)，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域因其技術(shù)含量高、發(fā)展速度快和未來增長潛力大，成為并購的重點(diǎn)方向。

    潘宏勝表示，市場化并購重組正沿著培育新質(zhì)生產(chǎn)力、構(gòu)建現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系的方向，加快推動橫向、縱向整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度、補(bǔ)齊供應(yīng)鏈短板，打造具有全球競爭力的企業(yè)和特色產(chǎn)業(yè)集群。

    此外，國企并購加速，通過資源整合實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的協(xié)同效應(yīng)。一年來，國企發(fā)布的重大資產(chǎn)重組近70單，占比約三成。楊超表示，國企并購體現(xiàn)出“專業(yè)化整合”的特征，通過并購實(shí)現(xiàn)資源向核心主業(yè)集中，推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。如中國神華能源股份有限公司披露重組預(yù)案，公司控股股東履行前期承諾注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，基本實(shí)現(xiàn)煤與煤化工資產(chǎn)整體上市。

    “并購六條”支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司；今年5月份，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），明確私募基金重組鎖定期“反向掛鉤”安排，鼓勵私募基金積極參與上市公司并購重組。上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡稱“奧浦邁”）、武漢菱電汽車電控系統(tǒng)股份有限公司等在交易中引入私募基金鎖定期“反向掛鉤”機(jī)制，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)。

    向“新”提質(zhì)：

    促科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新深度融合

    “并購六條”支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級布局，實(shí)施符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購和收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。

    一年來，逾10家上市公司披露收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)計(jì)劃，打通產(chǎn)業(yè)鏈的堵點(diǎn)、難點(diǎn)，解決“卡脖子”問題。如滬硅產(chǎn)業(yè)收購控股子公司剩余少數(shù)股權(quán)，提升大尺寸硅片規(guī)模化生產(chǎn)能力，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈自主可控，加速國產(chǎn)替代進(jìn)程。

    潘宏勝表示，“并購六條”有助于發(fā)揮資本市場推動科技與產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展的作用，為上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向加快產(chǎn)業(yè)升級和加大自主創(chuàng)新創(chuàng)造更有利的制度條件和市場環(huán)境。

    此外，上市公司收購擬IPO資產(chǎn)增多，且作為并購標(biāo)的的擬上市資產(chǎn)多屬于科技型企業(yè)。如上海概倫電子股份有限公司作為國內(nèi)首家EDA上市公司，擬收購成都銳成芯微科技股份有限公司（曾申報(bào)科創(chuàng)板）和納能微電子（成都）股份有限公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)“EDA工具+半導(dǎo)體IP”深度協(xié)同，打通從芯片前端工具支撐到后端知識產(chǎn)權(quán)賦能的全鏈條能力。

    楊超表示，并購擬IPO企業(yè)的案例增加，反映了資本市場對優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的渴求，也體現(xiàn)出企業(yè)希望通過并購快速獲得技術(shù)和人才等核心資源，為后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

    “工具箱”擴(kuò)容：

    提高交易靈活性和成功率

    在“并購六條”支持下，上市公司并購重組支付方式日益多元化。除傳統(tǒng)現(xiàn)金收購，發(fā)行股份等方式外，定向可轉(zhuǎn)債、并購貸款、并購基金等創(chuàng)新工具的使用，顯著提高并購重組交易靈活性，減輕企業(yè)成本壓力，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)交易達(dá)成。

    上市公司利用定向可轉(zhuǎn)債的案例逐漸增多。“并購六條”發(fā)布以來，已披露的重大資產(chǎn)重組中近10單將定向可轉(zhuǎn)債作為支付方式之一，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司、江蘇華海誠科新材料股份有限公司發(fā)行股份和定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)已獲證監(jiān)會注冊；并購基金、并購貸款也成為公司緩解資金壓力、提升并購成功率的重要手段。

    潘宏勝表示，上市公司運(yùn)用多樣化、組合化支付工具的案例增多，能較好滿足多個利益主體的差異化訴求，優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制，有效提高了并購交易的成功率，起到了活躍市場交易、優(yōu)化資源配置的積極作用。

    此外，《重組辦法》建立了重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制。奧浦邁在已披露的重組方案中引入重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制。中金公司研究部首席國內(nèi)策略分析師李求索對記者表示，該機(jī)制有助于降低一次性估值帶來的風(fēng)險(xiǎn)，尤其適用成長性強(qiáng)但業(yè)績不確定性較高的科創(chuàng)企業(yè)參與并購重組交易。

    “多元化支付工具的廣泛應(yīng)用，標(biāo)志著A股并購市場正朝著更加市場化、靈活化方向發(fā)展。”楊超表示，未來，隨著政策的進(jìn)一步優(yōu)化和市場機(jī)制的不斷完善，預(yù)計(jì)并購支付方式將更加多樣化，助力企業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

    效率提升：

    激發(fā)更多優(yōu)質(zhì)并購案例落地

    “并購六條”提高監(jiān)管包容度和審核效率，提高并購重組效率。一年來，隨著審核流程優(yōu)化，審核周期縮短，重組效率明顯提升，一批典型案例發(fā)揮了示范效應(yīng)。

    2025年以來，交易所審核通過、證監(jiān)會注冊生效的重組項(xiàng)目數(shù)量已超過2024年全年水平，是去年同期的2.4倍。2025年已注冊項(xiàng)目交易所平均審核用時(shí)約一個月，低于去年同期審核用時(shí)。楊超表示，這體現(xiàn)了監(jiān)管政策對產(chǎn)業(yè)整合的支持，有助于激發(fā)更多優(yōu)質(zhì)并購案例的落地。

    《重組辦法》建立簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及優(yōu)質(zhì)大市值上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，實(shí)行“2+5+5”審核機(jī)制，進(jìn)一步大幅簡化審核流程，縮短審核時(shí)限。

    “審核效率的提升，能夠激發(fā)市場主體開展并購重組的積極性，對企業(yè)準(zhǔn)確把握市場機(jī)會，推動進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、轉(zhuǎn)型升級都具有重要作用。”潘宏勝表示，隨著相關(guān)制度深入落地實(shí)施、相關(guān)操作流程不斷優(yōu)化，各方會更為熟稔相關(guān)申請、審核和注冊等各環(huán)節(jié)，整體審核效率會進(jìn)一步提高。

    與此同時(shí)，監(jiān)管部門對“忽悠式”重組、內(nèi)幕交易、操縱市場、違規(guī)利益輸送等違法行為進(jìn)行從嚴(yán)懲治，堅(jiān)決打擊“渾水摸魚”，維護(hù)了并購重組市場秩序，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，保障了資本市場生態(tài)的健康穩(wěn)定發(fā)展。

    潘宏勝表示，下一步，監(jiān)管部門將更加強(qiáng)調(diào)依法監(jiān)管，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，強(qiáng)化信息披露，確保并購質(zhì)量，防止“忽悠式”重組和資產(chǎn)“拼盤”，切實(shí)保護(hù)投資者利益。

    展望未來，楊超認(rèn)為，并購重組市場將沿著幾個關(guān)鍵方向開展，產(chǎn)業(yè)整合為主流，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)成為并購重點(diǎn)方向，國企并購加速等。與此同時(shí)，支付工具將進(jìn)一步完善，審核效率有望持續(xù)提升。