本報記者 彭衍菘

    今年以來，公募基金行業治理架構調整動作頻頻。

    10月初，華夏基金公告稱，不再設置監事會、監事，由董事會審計委員會行使《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）規定的監事會職權。此前，方正富邦基金、英大基金等公募機構均已進行了類似調整，免去相關監事職務后，原監事會的監督職能將轉由董事會下設的審計委員會承擔。

    《證券日報》記者采訪多位公募基金及法律人士了解到，在新《公司法》實施與行業治理升級的雙重背景下，基金公司密集撤銷監事會并非監督“缺位”，而是通過職權重構推動治理從“形式合規”向“實質有效”轉型，其背后折射出的是公募基金行業對優化治理效能的迫切需求。

    順應規定進行調整

    基金公司撤銷監事會的核心前提是“于法有據”。上述華夏基金公告稱，根據《公司法》、中國證監會《關于新<公司法>配套制度規則實施相關過渡期安排》，以及該公司有關規定，經公司股東會審議通過，公司不再設置監事會、監事，由董事會審計委員會行使《公司法》規定的監事會職權。

    對外經濟貿易大學法學院院長助理樓秋然向《證券日報》記者介紹：“基金公司撤銷監事會合法合規。新修訂的《公司法》允許公司在設置董事會審計委員會之后撤銷監事會。”

    樓秋然進一步表示，從新修訂的《公司法》立法目的來看，一方面，好的公司治理是因公司而異的，允許公司在不同的治理結構中進行自由選擇，可以更好地適應公司的個性化發展需求；另一方面，在公司內部設置眾多的治理機構是需要付出成本的，允許公司根據需要做出或簡或繁的治理安排，可以在一定程度上降本增效。

    國家金融監督管理總局2024年底發布的《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》進一步明確：“金融機構可以按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監管制度規定的監事會職權，不設監事會或者監事。”今年5月份，中國證監會發布的《推動公募基金高質量發展行動方案》亦提出，“完善基金公司治理。修訂《證券投資基金管理公司治理準則》，充分發揮國有大股東在公司治理架構中的功能，推動董事會、管理層履職盡責。”

    值得注意的是，“撤銷機構”不等于“取消職權”。上海中因律師事務所律師欒靖宣向《證券日報》記者介紹，監事會的核心職責是對董事會、管理層的“監督制衡”，涵蓋財務監督、合規監督、風險監督等關鍵領域，這些職責是保護基金持有人和股東利益的重要防線。從撤銷監事會的基金公司相關公告看，原監事會職權均將完整轉移至董事會審計委員會，可實現“機構撤而監督在”。

    治理結構優化持續推進

    據《證券日報》記者梳理，今年以來，還有方正富邦基金、英大基金等公募機構公告撤銷監事會，免去相關監事和職工監事職務，由董事會審計委員會相關職能部門履行監事會相應職權。

    基金公司為何選擇撤銷監事會？從過往情況來看，公募機構監事會履行職責存在諸多問題，導致其作用有限甚至“形同虛設”，效果并不理想。

    獨立性與權威性不足是主要痛點。“由于監事多由股東委派或職工擔任，薪酬與職業發展受制于被監督的董事會和管理層，易形成‘被領導者監督領導者’的格局。”欒靖宣直言，這種身份錯位導致監事監督時難以真正履職。同時，部分監事缺乏基金行業所需的金融、法律專業知識，致使監督多浮于表面。

    監事會與獨立董事職責重疊，加劇監督“虛化”。基金公司設立獨立董事制度，在關聯交易、利益沖突等領域同樣承擔監督職能。欒靖宣表示，這使得監事會與獨董職責交叉，實踐中易產生“搭便車”心理，反而形成監督真空，監督資源的分散也削弱了整體效力。此外，信息不對稱問題突出，公司運營核心信息由管理層掌控，監事會若不主動介入，往往只能事后檢查，難以實現事前預警。

    樓秋然進一步表示，在《公司法》允許基金公司自由選擇的背景下，部分基金公司撤銷監事會也從一個側面印證了監事會確實存在未能充分發揮其制度功能的情況。現實中，監事會的功能發揮受制于多重因素，例如獨立性缺失、專業性不足、往往由員工擔任監事而無法制約高管等。而這也是《公司法》允許公司撤銷監事會的一大原因。

    樓秋然認為，公司治理質量的提升無法簡單地通過內部治理機構的設立、撤銷加以實現，疊床架屋的治理機構反而可能導致公司付出無謂的治理成本。基金公司撤銷監事會后，不能“一撤了之”，應當進一步圍繞審計委員會建構更加完善的治理機制。這些措施包括：提升審計委員會在公司內部的權威、提高審計委員會委員的獨立性和專業性、為審計委員會履職提供更多保障和支持。同時，最重要的是在公司內部形成合法合規經營的企業文化。

    基金公司治理結構的優化預計將持續推進。隨著新《公司法》的實施和監管政策的引導，更多基金公司可能會跟進調整治理結構。

    晨星（中國）基金研究中心總監孫珩在接受《證券日報》記者采訪時表示，基金公司內部治理需嚴格遵守《公司法》《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規，推動董事會、管理層歸位盡責，防范大股東不當干預與內部人控制，通過權責明晰的監督主體協同與制度約束提升治理效能。

    從公募基金行業整體看，基金公司治理結構的優化有助于提升行業整體治理水平，增強投資者信心，為行業長期健康發展奠定堅實基礎。