本報(bào)記者 梁傲男

    12月5日晚間，天津渤海化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“渤海化學(xué)”）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃向控股股東天津渤海化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“渤化集團(tuán)”）出售天津渤海石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“渤海石化”）100%股權(quán)，并通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買安徽泰達(dá)新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰達(dá)新材”）的控制權(quán)。

    本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不會(huì)導(dǎo)致實(shí)控人變更，不構(gòu)成重組上市。

    鑒于交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，為避免造成股價(jià)異常波動(dòng)，渤海化學(xué)自2025年12月8日起開始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

    根據(jù)公告，在本次交易中，重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為交易條件、同時(shí)進(jìn)行，共同構(gòu)成交易不可分割的組成部分。

    渤海化學(xué)主要的經(jīng)營活動(dòng)為丙烯及副產(chǎn)品生產(chǎn)銷售、卡類產(chǎn)品、印刷業(yè)務(wù)及卡類配套機(jī)具制造銷售。2025年上半年，渤海化學(xué)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入19.61億元，同比下降21.73%；歸母凈利潤虧損3.59億元，上年同期虧損3.16億元。

    近兩日，渤海化學(xué)股價(jià)大漲，其股價(jià)12月4日上漲6.5%，并于12月5日漲停，漲幅達(dá)10.02%，報(bào)收5.05元/股，市值為56.1億元。

    渤海石化主營丙烯銷售、丙烷銷售、氫氣銷售、石化產(chǎn)品貿(mào)易。2023年至2025年上半年，該公司處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

    泰達(dá)新材從事于重芳烴氧化系列產(chǎn)品研究、開發(fā)、制造、銷售和進(jìn)出口貿(mào)易，主導(dǎo)產(chǎn)品為偏苯三酸酐，下游應(yīng)用領(lǐng)域包括增塑劑、高級(jí)絕緣材料、固化劑等。2024年，泰達(dá)新材實(shí)現(xiàn)營收11.67億元，同比增長146.02%；凈利潤6億元，同比增長1112.41%。2025年上半年，泰達(dá)新材營收5.29億元，同比增長53.58%；凈利潤為3.05億元，同比增長179.28%。

    萬聯(lián)證券投資顧問屈放對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，此次重組通過剝離虧損資產(chǎn)，并引入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有望實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的高端化升級(jí)，這不僅有助于增強(qiáng)市場(chǎng)投資者的信心，也將對(duì)公司長期發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

    巨豐投顧高級(jí)投資顧問于曉明對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，上市公司重大資產(chǎn)重組密集落地，核心受多方面因素驅(qū)動(dòng)：政策端“并購六條”等新規(guī)放寬限制、簡(jiǎn)化審核流程，降低重組成本；產(chǎn)業(yè)端傳統(tǒng)行業(yè)需整合提集中度、新興產(chǎn)業(yè)靠并購補(bǔ)技術(shù)短板；國企通過重組踐行“鏈長”戰(zhàn)略，集中資源布局關(guān)鍵領(lǐng)域。

    值得一提的是，12月5日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》。其中指出，規(guī)范并購重組行為。一是規(guī)范上市公司收購行為。進(jìn)一步細(xì)化《證券法》關(guān)于收購的規(guī)定，明確收購的定義、收購人的資格、權(quán)益變動(dòng)披露標(biāo)準(zhǔn)等，減少市場(chǎng)爭(zhēng)議、穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期。二是規(guī)范重大資產(chǎn)重組行為。明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監(jiān)管機(jī)制；規(guī)范上市公司分拆子公司獨(dú)立上市的行為。三是規(guī)范財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。規(guī)定財(cái)務(wù)顧問的聘請(qǐng)、職責(zé)和獨(dú)立性要求，發(fā)揮財(cái)務(wù)顧問在上市公司并購重組領(lǐng)域的“把關(guān)”作用。

    于曉明表示，對(duì)企業(yè)而言，重組行為兼具機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)：積極層面可快速補(bǔ)強(qiáng)供應(yīng)鏈、獲取核心技術(shù)，改善經(jīng)營業(yè)績(jī)甚至跨界轉(zhuǎn)型開辟增長曲線；但也可能面臨標(biāo)的估值過高引發(fā)商譽(yù)減值、業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)等潛在風(fēng)險(xiǎn)，給企業(yè)運(yùn)營與財(cái)務(wù)帶來壓力。

（編輯 喬川川）